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同一控制下的吸收合并

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发表于 2013-3-14 22:32:50 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本帖最后由 bigking1 于 2013-3-15 09:43 编辑

a公司,b公司同为c公司的全资子公司。现在c公司决定a公司接受b公司的全部资产负债,吸收合并b公司后,注销b公司。假定合并基准日选在3月30日。合并基准日,
a公司的资产负债表如下:资产100,负债20,权益80.1-3月利润表为:收入200,成本150,净利50.
期初资产负债表为:资产55,负债25,权益30。
b公司资产负债表为:资产50,负债为10,权益为40,利润表为:收入30,成本15,净利15。
期初假定为:资产40,负债15,权益为25.
现在请问合并后,a公司在合并基准日的报表是个什么结果?
1,是否需要将b公司1-3月的收入纳入自身的报表?
2,是否要调整资产负债表期初数?
即资产报表应该是1:资产150,负债30,权益120,期初资产:95,负债40,权益55?利润表:收入230,成本165,净利65?(这是合并收入,调整期初数的情况,看上去非常合理,报表亦具有可比性,且利于集团掌握全年整体经营情况)
还是2:资产:150,负债30,权益120,期初:资产55,负债:25,权益:30.利润表:收入200,成本150,净利50.这样合并后的报表,期初权益30加利润50,期末权益应为80,与资产负债表120,有40的缺口,即b公司的期末权益。在权益变动表中直接作为其他转入。(这种方式b公司合并后的报表失去了可比性,也不利于公司掌握整体经营情况)
但我看注会教材,好象同一控制下未讲到合并收入和调整期初数的问题。只有在控股合并的时候,编合并报表才有提到合并收入调期初数。所以按照教材同一控制下的吸收合并是否应该是第2种处理办法正确。
但我看到一家大型国企采用的是第一种办法。我想能在那么大国企做财务经理的人应该也不是吃素的。。是不是准则实际上是规定了同一控制下吸收合并与控股合并的合并报表是一个原理,也要将被吸收方的资产负债损益全部并到吸收方账上。只是教材没讲罢了?
谁能提供一点准确的处理依据呢?
发表于 2013-3-15 00:10:38 | 显示全部楼层
同一控制下吸收合并中,吸收方的个别报表不能调整前期比较数据,被吸收方的财务状况和经营成果自合并完成日起纳入被吸收方个别报表。
如果吸收方需编制合并报表的(包括因被吸收方原有的子公司在吸收合并后变为吸收方的子公司,因而需编制合并报表的情形),则在合并报表层面需按同一控制下合并的处理原则追溯调整前期比较数据。

评分

1

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发表于 2013-3-15 00:24:32 | 显示全部楼层
回复 chenyiwei 的帖子

老陈真辛苦。
发表于 2013-4-2 11:33:46 | 显示全部楼层
回复 chenyiwei 的帖子

"如果吸收方需编制合并报表的"这句话怎么理解?需要和不需要怎么判断?管理层自己判断?
谢谢!
发表于 2013-4-2 16:40:15 | 显示全部楼层
吸收方有能够实施控制的子公司就属于需要编制合并报表的情况
发表于 2013-4-2 23:30:53 | 显示全部楼层
学习!
发表于 2013-9-6 08:56:16 | 显示全部楼层
本帖最后由 jinjinjingui 于 2013-9-6 09:50 编辑
chenyiwei 发表于 2013-3-15 00:10
同一控制下吸收合并中,吸收方的个别报表不能调整前期比较数据,被吸收方的财务状况和经营成果自合并完成日 ...

请教陈老师:我这里有这种情况,a,b均为c的全资子公司,a吸收合并b,然后将b变为a的分公司,相关处理我这么理解,请老师指点下好吗:
1、a吸收合并b,a单体报表只需要将b的资产、负债按账面数纳入,做借:资产,
                                                                                              贷:负债,
                                                                                                   实收资本
                                                                                                    资本公积(还是b未分配利润、盈余公积、资本公积项目保留),对不?
2、b作为c的全资子公司被a吸收合并后,是不是可以理解为c转让b100%股权?需要确认投资损益吗?
3、假设不存在其他对外投资,c的长期投资是不是可以按b公司账面净资产做:借:长期投资-a(b账面净资产)
                                                                                                    贷:长期投资-b(c公司账面长期投资数),                                                                                                           投资收益?还是资本公积?
4、如果1、保留b公司自身的权益项目,那么b变为a的分公司后,b公司本身的未分配利润、盈余公积应计入b分公司,还是a公司呢?请您指导下呗?
发表于 2013-9-6 18:34:57 | 显示全部楼层
jinjinjingui 发表于 2013-9-6 08:56
请教陈老师:我这里有这种情况,a,b均为c的全资子公司,a吸收合并b,然后将b变为a的分公司,相关处理我 ...

1、在A的单体报表中,所取得的B公司帐面净资产大于所增加的实收资本的差额部分应计入资本公积,不反映为留存收益,也就是不保留B公司自身的权益项目的结构。
2、可以理解为C以B的股权对A增资,C的账务处理是借记“长期股权投资——A”,贷记“长期股权投资——B”。该分录的金额为C账面上原先对B的投资成本。
发表于 2013-9-8 23:24:23 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2013-9-6 18:34
1、在A的单体报表中,所取得的B公司帐面净资产大于所增加的实收资本的差额部分应计入资本公积,不反映为 ...

谢谢陈老师!再请教下:
如果吸收合并是8月份完成并做账的,那么8月底的c公司合并合并报表中,模拟权益法时,投资收益应该是未合并前a公司1-8月净利润加b公司1-8月净利润,对不?

点评

也可以。不过这个“模拟权益法”环节仅仅是编制合并报表过程中的一个步骤,也可以根据各人习惯有不同的处理方式,甚至于完全不模拟。  发表于 2013-9-9 00:20
发表于 2014-2-17 22:28:39 | 显示全部楼层
请问,如现在母公司吸收合并子公司,母公司的单体报表期初数是否需要调整?

点评

不调整。  发表于 2014-2-17 23:16
发表于 2014-12-3 00:59:47 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2013-9-6 18:34
1、在A的单体报表中,所取得的B公司帐面净资产大于所增加的实收资本的差额部分应计入资本公积,不反映为 ...

请教陈版:
1、这里所说的增加的实收资本,金额怎么确定?一定要以B公司注销前的实收资本吗?还是可以不增加实收资本或者可以自由约定增加实收资本的金额?
2、如果增加A公司的实收资本,需要做验资吗?
3、假设A公司没有支付任何对价,只是将b公司的资产负债全部承接,a公司的分录是不是应该为:
借:b公司资产
贷:b公司负债
贷:资本公积(b公司净资产金额)?
4、A公司吸收合并b公司合并日的确定依据是什么?是以工商登记变更完成吗?还是以税务注销日为准?
发表于 2014-12-3 18:52:23 | 显示全部楼层
yuer8037 发表于 2014-12-3 00:59
请教陈版:
1、这里所说的增加的实收资本,金额怎么确定?一定要以B公司注销前的实收资本吗?还是可以不 ...

1、根据工商企字[2011]226号文的规定,“支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司,其注册资本、实收资本数额由合并协议约定,但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的,计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时,应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额”。
2、如果增加A公司实收资本,且A公司属于《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发[2014]7号)规定的27种“暂不实行注册资本认缴登记制的行业”的,则必须进行验资。其他情况下验资不做强制性要求。
3、可以这样理解。
4、根据企业合并准则应用指南第二条规定的五项标准判断。因为是同一控制下的公司之间的合并,且不涉及对价支付,因此关键看资产、人员、业务合同、管理权限的移交情况。
发表于 2014-12-7 18:52:13 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2014-12-3 18:52
1、根据工商企字[2011]226号文的规定,“支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司,其 ...

非常感谢陈版,那如果A公司无对价取得B公司的全部净资产,相当于母公司对A公司的捐赠,A公司存在税务风险吗?

点评

建议根据国家税务总局公告2014年第29号第二条的规定,与主管税务机关沟通。  发表于 2014-12-8 00:06
发表于 2014-12-8 12:16:07 | 显示全部楼层
yuer8037 发表于 2014-12-7 18:52
非常感谢陈版,那如果A公司无对价取得B公司的全部净资产,相当于母公司对A公司的捐赠,A公司存在税务风险 ...

感谢陈版!!!
发表于 2015-8-4 08:41:14 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2013-9-6 18:34
1、在A的单体报表中,所取得的B公司帐面净资产大于所增加的实收资本的差额部分应计入资本公积,不反映为 ...

陈老师,咨询个业务,母公司A下面两家公司B和C投资的子公司甲吸收合并母公司A100%控股的乙公司,原始甲公司的注册资本3000万,B和C分别为2400和600万,乙公司注册资本3000万

吸收合并后母公司、B、C公司对甲公司的注册资本合并协议中预定按照甲和乙的评估净资产比例重新划分,甲的实收资本构成变成了母公司A 3846万,占比64.1%,B 1722万,28.7%,C 432万,7.2%,请问下1)母公司A的长期股权投资对甲和乙分别怎么处理?2)甲公司吸收合并乙公司的资产负债是否根据同一控制下吸收合并的规定按照原乙公司账面价值入账?3)甲公司实收资本中母公司和A、B公司的金额分别确认多少?

发表于 2015-8-4 19:30:25 | 显示全部楼层
瓶子2015 发表于 2015-8-4 08:41
陈老师,咨询个业务,母公司A下面两家公司B和C投资的子公司甲吸收合并母公司A100%控股的乙公司,原始甲公 ...

1、母公司A的个别报表层面,将原先对乙公司的长期股权投资成本(账面价值)转为对甲公司的长期股权投资成本即可,不确认损益或其他综合收益、资本公积等变动。
2、按照乙公司的各项资产、负债在A的合并报表层面的账面价值入账。
3、首先要确定甲公司吸收合并后的注册资本和实收资本金额,最高不超过吸收合并前甲乙两公司注册资本、实收资本之和;其次将确定的甲公司新实收资本金额乘以各方约定的持股比例即可。
发表于 2015-8-4 19:50:03 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2015-8-4 19:30
1、母公司A的个别报表层面,将原先对乙公司的长期股权投资成本(账面价值)转为对甲公司的长期股权投资成 ...

陈老师还想再问下,母公司A长投按原始3000万确认,不确认损益之类的是基于什么政策呢?2里说的合并层面的帐面价值是否就是原被合并方的账面价值?然后合并方另外两个股东,b是否应该将长投成本转收益法,c投资转为可供出售?

点评

合并层面的账面价值是这些资产和负债在A的合并报表层面显示的账面价值,即购买日公允价值持续计算的金额。  发表于 2015-8-4 22:44
母公司A长投按原始3000万确认的理由是:该交易是其控制范围内的重组,不改变其可控制的经济资源及其风险和报酬特征,不应认为有商业实质。  发表于 2015-8-4 22:43
发表于 2015-9-6 19:48:57 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2013-3-15 00:10
同一控制下吸收合并中,吸收方的个别报表不能调整前期比较数据,被吸收方的财务状况和经营成果自合并完成日 ...

如果吸收方需编制合并报表的(包括因被吸收方原有的子公司在吸收合并后变为吸收方的子公司,因而需编制合并报表的情形),则在合并报表层面需按同一控制下合并的处理原则追溯调整前期比较数据。

仅指:因被吸收方原有的子公司在吸收合并后变为吸收方的子公司,因而需编制合并报表的情形?
          吸收合并前吸收方原来就有子公司需要编制合并报表,这个需要在合并报表层面需按同一控制下合并的处理原则追溯调整前期比较数据?

点评

也需要。  发表于 2015-9-6 23:23
发表于 2017-2-21 12:13:05 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2014-12-3 18:52
1、根据工商企字[2011]226号文的规定,“支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司,其 ...

陈老师,注册资本的增加是否需要验资
发表于 2017-2-21 12:13:19 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2014-12-3 18:52
1、根据工商企字[2011]226号文的规定,“支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司,其 ...

陈老师,注册资本的增加是否需要验资

点评

在实收资本变动时,从工商管理角度,除了27个暂不执行注册资本认缴登记制的行业以外,其他企业在工商登记时都不再需要验资报告。但对于需进行资本运作的企业,基于证明历史沿革的需要,一般建议还是做验资。  发表于 2017-2-21 18:21
注册资本本身只是一个工商登记事项,增加注册资本并不意味着实收资本变动,所以与验资无必然联系。  发表于 2017-2-21 18:20
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