设为首页收藏本站

中国会计视野论坛

 找回密码
 注册

QQ登录

只需一步,快速开始

微信登录

微信扫一扫,快速登录

查看: 4550|回复: 9

[并购重组] 实务探讨:关于特殊重组的两个案例

[复制链接]
发表于 2013-1-1 00:25:25 | 显示全部楼层 |阅读模式
  视野思享会年费会员
历届活动视频回放
一年内免费直播参加
点此加入学习团队 》》》
 

月薪不过万,跳槽又不敢
老板管的严,活着真是难
年底最容易被老板干掉的财务人
这里面有你吗?》》》

 

《跟卢子一起学Excel》
Excel知名公众号作者
随书扫码看视频学Excel
20万读者追随的真爱选择。

本帖最后由 bigbirdlee 于 2013-1-8 23:33 编辑

在实务中遇到了两个重组案例,拿出来和大家讨论下,恳请各位不吝指教。

案例1:
境外非居民企业A,100%控股境内两家居民企业B和C。现A将C的100%股权,转让给B。转让之后,C成为B的全资子公司。
C100%股权的计税基础为2500万,评估价格为1亿。
转让之前,B的注册资本中有1700万未到位。转让协议中,双方约定:股权收购价格为2500万,其中1700万为注册资本到位,800万为新增注册资本。也就是说,A其实是将C的股权作价2500万,投资到B,其中1700万是填补原先的缺口,800万是新增资。
上述的股权收购价格,已得到C所在地商务部门批准。
B已完成工商变更。且已获得当地商务局批文:同意1700万未到位的注册资本改为股权出资,同意新增注册资本800万。

争议:
上述过程,满足59号文第七条第(二)项所说的境外重组。问题出在B的支付对价!
1700万注册资本到位,能否界定为股权支付?
有观点认为,未到位的注册资本,是A应当给B的,是B对A的债权,所以这1700万是债权支付,而不是股权支付?
另外,支付的对价应为1亿,而不应是获批的2500万?那么7500万差额的对价算是支付了吗?

案例2:
境内居民企业D,出资设立全资子公司E。出资额3亿,其中0.9亿为现金,2.1亿为固定资产
据了解,D实质上是将自己的大部分经营资产,剥离出去成立E。而这部分固定资产,评估增值巨大。

争议:
假设满足59号文第5条的5个条件,上述业务,能够考虑资产收购特殊重组?
我认为,固定资产出资的评估增值部分,要纳税;但如果满足条件,可以按特殊重组处理递延纳税。(事实上,这是借鉴了版面上不少专家的看法。)
但有观点认为,“用固定资产初始出资”不满足“资产收购”的定义,也就是不能看作是E购买D的资产,所以也谈不上适用特殊重组?因为在出资之前,E公司甚至都不存在,谈不上购买资产?

以上两个案例,都是最近遇到的。我感到,两者之间似乎还有点共通之处。
案例其实不复杂,但涉及到一些基本概念。还请各位不吝指教,解我心头之惑

 楼主| 发表于 2013-1-3 22:04:36 | 显示全部楼层
终于通过审核了,请大家指教
我个人意见是可以适用特殊重组,比如案例2:如果D企业先出资0.9亿,成立E公司,然后再把2.1亿资产卖给E。那不就完全符合资产收购了?但这和直接出资又有什么区别?税收上有区别是不合理的!
请各位给意见时,能否尽量给出一些政策依据~
发表于 2013-1-4 09:35:52 | 显示全部楼层
案例1:B公司:
借:长期股权投资——C公司 2500w
   贷:?

点评

贷:实收资本——A企业 2500w  发表于 2013-1-4 20:02
发表于 2013-1-4 10:03:57 | 显示全部楼层
案例1:
首先,股东对企业的出资义务不能认定为是对企业的负债,出资义务是《公司法》规定的,
所以也谈不上1700万的债权支付。
其次,800万的新增资不能认定为是B企业所支付的,仅是A企业的增资而已。
“转让协议中,双方约定:股权收购价格为2500万。”既然转让协议中双方明确了“股权收购价格”,那么整个经济过程中的对价支付就应该是2500万,和1亿的评估价值无关。按照转让协议,B企业应该给A企业2500万的对价,但是实际上,在“股权转让”环节,B企业是没有支付行为的,A企业的注册资本到位和增资是“股权转让”环节之后的事情。如果真的说上述行为适用59号文的特殊性税务处理,那么具体适用那个条款呢?
个人认为,对上述经济行为,应按698号文认定为关联企业间低价转让股权。
案例2:
赞同“用固定资产初始出资”不满足“资产收购”的定义的观点。
对于“如果D企业先出资0.9亿,成立E公司,然后再把2.1亿资产卖给E。”的这种情况,是不是需要看看E是如何支付的对价呢?

以上全部为个人的看法,可能很不成熟,请大家批评指正。

点评

您的其他帖子,我也有看到,您有一个案例和我的案例1几乎一样 我的意见是:支付的对价,就是自己的股权。 股权支付方式之一,就是以自己的股权支付。您认为呢?  发表于 2013-1-4 20:07
发表于 2013-1-4 13:48:18 | 显示全部楼层
案例一:表述的不是很清楚,从目前的描述来看,很难适用于特殊性税务处理。
案例二:理应获取特殊性重组的待遇,但是从目前的运作方式上看似乎不满足条件。
发表于 2013-1-4 18:36:02 | 显示全部楼层
本帖最后由 battle 于 2013-1-4 18:37 编辑

一、案例二就是出资行为。就所得税而言,出资行为是一个应税事件,出资的非货币财产如果计税基础与财产的公允价值不符合,特别是财产的公允价值大于计税基础的情形,美国税法将这种财产称为内置溢价财产,以这种财产出资,应就溢价课所得税,但如果出资后出资股东可以控制被投资企业,可以享受免税处理,但计税基础与原企业相同。
二、案例一应该属于吸引合并情形,只是我国税法对特殊性重组没有具体给出交易安排类型,公司法规定的情形已远远不能满足实际经营运作需要。抵顶原欠付的出资不应影响股权计算比例。
三、所得税法认定的交易行为,不应影响其他税种对同一行为的界定。
四、所有其他国家对特殊性重组的交易类型都有明确界定,只有我们尚不明确。
 楼主| 发表于 2013-1-4 20:22:00 | 显示全部楼层
回复 资本税收徐贺 的帖子

案例一:形式上是股权收购,B企业收购C企业100%股权
C企业100%股权,计税基础是2500万,评估价格高达1亿
B企业认为:自己支付的对价就是2500万,支付方式是以自己的股权支付,其中800万是新增资,1500万是注册资本到位。
您觉得哪里有问题?

案例二:
如果双方签订一个资产转让协议,即做到“形式上”的资产转让。
能否认为满足运作方式?

事实上我想问的是,第一步能否认为这是重组,是资产收购?
然后再考虑是否满足特殊重组的条件。
如果第一步都不满足的话,后面直接over了
发表于 2013-1-4 21:30:05 | 显示全部楼层
回复 bigbirdlee 的帖子

既然是借记长期股权投资2500万元,贷记实收资本2500万元。那么你的操作方式怎么解释:怎么是增资800万元而不是2500万元?

点评

是这样的,A是100%控股B,在重组前,B尚有1700万注册资本没有到位。所以,2500万是实收资本增加,但注册资本只增加了800万。  发表于 2013-1-7 18:24
发表于 2013-1-7 21:48:05 | 显示全部楼层
B企业在此次转让之前注册资本是什么情况?另外,B企业完成工商变更了么?

点评

B已完成工商变更,且已获得当地商务局批文:同意1700万未到位的注册资本改为股权出资,同意新增注册资本800万。  发表于 2013-1-8 23:29
转让之前,B注册资本2700万,实收资本1000万,尚有1700万没有到位。A其实就是将C的股权作价2500万出资,其中1700万是填补原先的缺口,800万是新增资。转让后B注册资本3500万,实收资本3500万。  发表于 2013-1-8 23:28
发表于 2015-1-15 19:58:54 | 显示全部楼层
bigbirdlee 发表于 2013-1-3 22:04
终于通过审核了,请大家指教
我个人意见是可以适用特殊重组,比如案例2:如果D企业先出资0.9亿, ...

一个完善的税制,一个商业目的有数各种实现途径,那么无论从通过那个途径实现税法后果都应该相同,这是税收中性的要求。你这个案例很好地说明了我国税法现在存在的问题,同样的商业目通过直接投资操作与通过资产重组操作税法后果大不相同。这个问题只有通过立法解决,纳税人和执地者都只能遵守和执行现行法律。
您需要登录后才可以回帖 登录 | 注册 新浪微博登陆

本版积分规则

手机版|中国会计视野论坛 ( 沪ICP备05013522号-2  

GMT+8, 2017-12-13 15:08

Powered by Discuz! X3.3

© 2001-2017 Comsenz Inc.

快速回复 返回顶部 返回列表