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无偿划转下将孙公司变成子公司的处理

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发表于 2012-7-8 04:13:07 | 显示全部楼层 |阅读模式
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本帖最后由 cjpemail 于 2012-7-8 04:27 编辑

1、B是A的全资子公司,C是B的全资子公司,现采用无偿划转的方式将C变成A的全资子公司,如何进行账务处理?
2、在这种操作方式下,能否套用财税59号文中的特殊重组中的:六(四)企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。将其理解为同一控制下且不需要支付对价的企业合并?
3、如果2中的方案不可行,无法套用59号文,在将孙公司变成子公司的过程中,如何能用上59号文?
4、59号文中的企业合并和会计上的企业合并是同一个概念吗?我的理解是59号文的股权收购=准则中的控股合并,59号文的企业合并=准则中的新设合并+吸收合并,不知是否正确?
发表于 2012-7-8 08:24:16 | 显示全部楼层
1、A的帐务处理应为:按照划转时点上B对C投资的原账面价值,借记“长期股权投资——C”,贷记“长期股权投资——B”。
B的帐务处理应为:按照划转时点上B对C投资的原账面价值,借记资本公积(如不够资本溢价性质的资本公积不够冲减,则依次冲减盈余公积和未分配利润),贷记“长期股权投资——C”。
2、在税务上,这属于股权收购而不是企业合并。因为税务上的企业合并概念强调的是纳税人主体地位的变化,而会计上的企业合并概念强调的是“取得对业务的控制权”。你的这个案例在会计上不属于企业合并(包括不属于控股合并)。
发表于 2012-7-8 09:34:41 | 显示全部楼层
如果盈余公积和未分配利润不够冲,能冲实收资本吗?B企业做减资处理?
 楼主| 发表于 2012-7-8 10:18:00 | 显示全部楼层
陈版主,非常高兴得到您的回复,我还有几个问题不太明白
1、A将C从孙公司变成子公司,我原来理解成了同一控制下的企业合同,据此做的会计处理是
B:借:资本公积,贷:长投-C。
A:借:长投—C,贷:资本公积,对B的长投如果减值,期末再计提减值准备。
现在明白了不是企业合并,那就是非企业合并方式取得长投,我们做会计处理的依据是什么呢?
2、和XGLFH123的问题一样,留存收益也不足冲减的情况下怎么办?
3、我还有没有办法套用上59号文呢?

点评

1、本版面上有不少关于集团内部重组的会计处理问题讨论,你可以搜索一下,例如利用关键词“legal merger”;2、未分配利润可以冲减为负数,如果要减资应履行规定手续。  发表于 2012-7-8 16:48
 楼主| 发表于 2012-7-8 10:35:00 | 显示全部楼层
回复 chenyiwei 的帖子

陈版主,能再详细的给我解释一下吗?还有不明白的地方。
发表于 2012-7-8 19:51:43 | 显示全部楼层
孙公司变成子公司,100%的股权支付,可以享受特殊性税务处理
 楼主| 发表于 2012-7-10 15:37:12 | 显示全部楼层
本帖最后由 cjpemail 于 2012-7-10 15:43 编辑

回复 cjpemail 的帖子

陈版主,不好意思,还要继续打扰您。
如果把企业合并分成向上合并、向下合并和兄弟合并,哪些合并适用《企业会计准则第20号---企业合并》,哪些不适用呢?
企业合并、会计准则中的企业合并、公司法中的合并,这三个词在涵义上有什么区别?

 楼主| 发表于 2012-7-10 15:44:25 | 显示全部楼层
回复 cjpemail 的帖子

陈版主,不好意思,还要继续打扰您。
如果把企业合并分成向上合并、向下合并和兄弟合并,哪些合并适用《企业会计准则第20号---企业合并》,哪些不适用呢?
企业合并、会计准则中的企业合并、公司法中的合并,这三个词在涵义上有什么区别?
 楼主| 发表于 2012-7-10 15:46:03 | 显示全部楼层
回复 chenyiwei 的帖子

陈版主,不好意思,还要继续打扰您。
如果把企业合并分成向上合并、向下合并和兄弟合并,哪些合并适用《企业会计准则第20号---企业合并》,哪些不适用呢?
企业合并、会计准则中的企业合并、公司法中的合并,这三个词在涵义上有什么区别?
发表于 2012-7-10 18:02:01 | 显示全部楼层
回复 cjpemail 的帖子

会计上的“企业合并”概念,强调的是“取得对业务的控制权”。因此应同时满足以下条件:(1)被购买方或者被合并方构成业务,即具备“业务三要素”(有时可以只有两要素);(2)本会计主体在交易前后的控制权范围发生变化,从而导致了报告主体的变化。会计上的企业合并是遵循实质重于形式原则,所以并不要求被购买方或被合并方一定是法人,可以是构成业务的一组资产和负债。
税务上的“企业合并”概念,强调的是纳税人主体资格的变化;法律上的“公司合并”概念,强调的是公司法人主体资格的变化。因此会计上的“企业合并”概念与税务、法律上的合并概念存在较大的差异。某些时候,会计上认为属于企业合并的,税务和法律上不认为是企业合并(例如股权收购形成控股关系;或者业务合并);或者反过来,税务和法律上认为是企业合并的,会计上不认为是企业合并(例如母公司吸收合并子公司、母公司取得孙公司股权等)。

评分

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 楼主| 发表于 2012-7-10 19:13:49 | 显示全部楼层
回复 chenyiwei 的帖子

那我能不能这样理解:
法律上的企业合并:向上(子公司合并母公司),向下(母公司合并子公司),兄弟间合并都可以,但必须是吸收合并或是新设合并,不包括控股合并,因为控股合并没有改变法人主体资格。
会计上的企业合并:向上合并和兄弟间合并可以,具体采用新设、吸收、控股方式都可以。但向下合并不行,因为向下合并不能改变合并方在合并前后的控制权范围。
财税【2009】59号文中规定了同一控制下的企业合并且不需要支付对价的,在满足条件的情况下可以进行特殊性税务处理。这个地方的合并应该是吸收合并和新设合并,不含控股合并。我从立法者的初衷来揣测:同一控制下的控股合并且不需要支付对价的情况下,是否也应享受到税收优惠,进行特殊性税务处理呢?如集团出于合理的商业目的,将全资孙公司变成合资子公司,集团内部业务且不涉及少数股东,因此未支付对价。抛开59号文,从业务的实质出发,是否应该有相关的税收优惠呢?

点评

税法上的“企业合并”概念在59号文中有专门的定义。  发表于 2012-7-10 19:40
 楼主| 发表于 2012-7-10 19:30:32 | 显示全部楼层
回复 chenyiwei 的帖子

而且我这里现在出行了一个搞笑的情形:
就是前面提到的,母公司将全资孙公司变成全资子公司,不支付对价。
2010年四号公告第二十一条:《通知》第六条第(四)项规定的同一控制,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方,是指根据合同或协议的约定,对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前,参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上,企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
事务所与税务总局进行沟通,认为4号公告的这一条将同一控制下的企业合并扩大到了同一控制下的吸收合并、新设合并、控股合并。并且得到了总局的认可。因此可以用59号文的特殊性税务处理了。(坦率的说,我没有理解这个范围是如何被扩大的)。
结果在做会计处理的时候就出现了称谓矛盾的地方。
会计处理:母公司以非企业合并方式取得长投(因为不符合准则中的企业合并,只能用非企业合并)。
税务处理:用59号文中的同一控制下的企业合并且不需要支付对价的情形,要求进行特殊税务处理。
本地区的税务机关对税务处理本来就存在异议,现在我们的会计处理和税务处理在大前提上的称谓不同(会计:非企业合并,税法:同一控制下的企业合并),更加不同意我们这样的做法了。遇到这种情况,我们该怎么做呢?
发表于 2012-7-10 20:42:23 | 显示全部楼层
你这种情形不属于59号文件规定的合并,应该是59号文件中的股权收购行为。
发表于 2012-7-10 21:01:30 | 显示全部楼层
1.我觉得税务上可以适用特殊重组
2.如果不行,你可以进行股权的转让,只需要支付些费用而
发表于 2016-9-6 10:34:01 | 显示全部楼层
chenyiwei 发表于 2012-7-8 08:24
1、A的帐务处理应为:按照划转时点上B对C投资的原账面价值,借记“长期股权投资——C”,贷记“长期股权投 ...

陈版,1、如果B对C的投资金额大于A对B的投资,那长期股权投资——B会出现负数,这个怎么解释呢;这种情况算不算B对A公司的股利分配呢

点评

A对B的投资冲减到零为止,超出部分确认为投资收益。  发表于 2016-9-6 18:46
发表于 2017-4-25 10:53:29 | 显示全部楼层
不知道您的问题解决了吗?方便了解一下最后是如何处理的吗?股权零元转让的吗?是否支付税费?谢谢!
发表于 2018-8-9 20:12:52 | 显示全部楼层
关于集团内资产划拨的事项
母公司将部分资产无偿划拨给孙公司,母子孙公司都怎么做账啊?

视为对孙公司的捐赠,孙公司计入资本公积,母公司按照换出资产的账面价值计入长期股权投资。


孙公司的账务处理:如果孙公司是上市公司,母公司的捐赠属于资本性投入,同意二楼计入资本公积的观点。
母公司的账务处理:因没有具体的投资或者是增资的协议,应当视为捐赠处理,按照转出资产的账面价值及相关税金计入营业外支出。

mlccpa 点评
我觉得母公司应当作为长期股权投资处理  发表于 2013-8-17
chenyiwei 点评
母公司计入营业外支出的处理和孙公司计入资本公积的处理不对应。既然孙公司视同资本性投入计入资本公积,那么母公司也应当基于“资本性投入”的观点增加对孙公司的长期股权投资。  发表于 2013-8-15

陈老师,谢谢你的关注和点评。不过我还是有一些疑问请教,万望给予解答。谢谢
1、虽然上述母公司和孙公司的处理原则不同,但A公司在合并报表时是需要将营业外收入和资本公积抵消的。站在A公司合并层面不影响。在同一控制下合并中,集团内转让股权一方的处置损益并不列支资本公积,而是在投资收益,而收购一方需要列支资本公积或留存收益。也并没有对应。
2、相关文件规定,上市公司的控股股东的捐赠需要判断是否为资本性投入,而文件没有对控股股东的处理做要求。
3、对于投资方的长期股权投资,被投资方是否可以直接计入资本公积,而没有一点实收资本。
chenyiwei发表于 2013-8-16
1、同一控制下企业合并交易中转让方和合并方的会计处理不对应的根本原因是:双方站在各自立场,对交易性质和经济实质的认定不一致。对于合并方而言,这是一项企业合并交易;而对于原转让方而言,这只是一项股权转让交易,当然所遵循的处理原则就不同了。如果双方对同一交易或者事项的经济实质的判断是一致的,那么其会计处理方法也应当是对应的,即:如果母子公司双方都认为这是母公司对子公司进行资本性投入的权益**易,那么子公司记入资本公积,母公司计入长期股权投资。其中,母公司计入长期股权投资的考虑就是这是对子公司的资本性投入,所以计入长期股权投资。
2、虽然准则没有直接规定控股股东对资本性投入的会计处理,但可以参照《企业会计准则解释第4号》第七条规定的原理:“结算企业是接受服务企业的投资者的,应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债”。
3、此处确认长期股权投资是基于对交易经济实质的分析,而不是依据法律形式,所以两者不能混为一谈。

孙公司增加的资本公积,应当属于资本溢价。是这样吗?
chenyiwei 点评
是的。权益持有者资本性投入形成的资本公积应作为股本溢价看待。  发表于 2013-8-17

谢谢陈老师的答复。就上述第三个回答还是有些疑问:
此处母公司是基于交易实质分析,属于资本性投资,作为长期股权投资处理。但在法律形式上,母公司这个长投并不增加对孙公司股权的持有比例。请问,假如子公司持有孙公司的股权比例不是100%,子公司的少数股东也会享有一部分该交易形成的资本公积,在母公司合并报表中,抵消这个长期股权投资需要对应一部分少数股东权益对吗?在附注中,披露母公司长期股权投资情况是,这部分是作为其他形式的投资披露吗?
chenyiwei 点评
1、此问题目前有争议,我倾向于与其他应完全抵消的集团内部交易一样处理,即合并报表层面的少数股权并不会因此而增加,在合并报表层面不体现为权益**易;2、是。  发表于 2013-8-19

陈老师,我的想法不知道对不对:对于长期股权投资的处置,无论其原先是同一控制下取得的,还是处置时转让给同一控制下的其他企业,收到的资产公允价值与长期投资账面价值之间的差额计入当期损益,对吗?
chenyiwei 点评
可以这样理解。处置长期股权投资的处理方式不因是否当初为同一控制下合并形成,或者现在是否处置给同一控制下的关联方,而有所不同。  发表于 2014-11-4
发表于 2018-8-16 13:57:51 | 显示全部楼层
母公司控制的两个子公司之间进行吸收合并,会计如何处理?
A公司又两个全资子公司B、C公司,投资成本分别为1000万和100万元,截止某一时点,C公司账面净资产-1200万元。现A公司将C公司划转给B公司做吸收合并,C公司法人实体不再存在,如下会计处理是否正确:
1、B公司按照C公司账面资产、负债的账面价值增加资产、负债项目,净资产-1200万元依次冲减资本公积、留存收益项目;
2、A公司确认账面100万元投资损失,借:投资收益,贷:长期股权投资

zengfengxia发表于 2012-8-29
回复 hyz1975 的帖子
我理解,1、如楼主所述,B公司按同一控制下企业合并处理。2、A公司无需确认投资损失,这笔划转交易对A公司而言没有商业实质因此不会确认损益,应将对C公司的投资成本结转增加对B公司的投资成本。若已经对C公司计提减值准备,相应的减值准备应当转回,同时考虑对B公司的投资在合并后减值因素是否消除,若未消除,转为对B公司投资的减值准备。
请陈版指正。
chenyiwei 点评
基本赞同此观点。  发表于 2012-8-29


最终损益=收到的c公司净资产公允价值-a对c公司的股权投资。因为无偿划转了,所以a对c的股权投资转为a对b的股权投资了,b的报表确认c公司净资产-1200万,投资收益-1200万。A的报表确认a对b的股权投资丧失,投资收益为-100万。合计投资收益为-1300万。
chenyiwei 点评
在无偿划转中,由于不同于具有商业实质的转让,因此各方一般都不确认损益。但是,划入一方要考虑相关长期股权投资的减值问题。  发表于 2012-8-29
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