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楼主: tony868lamy

[讨论] IPO疑难问题讨论:同一控制&一致行动

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发表于 2011-10-26 10:15:25 | 显示全部楼层
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回复 nikankan 的帖子

不一定需要51%
发表于 2011-10-26 10:17:04 | 显示全部楼层
回复 zhoujiliang 的帖子

你是不是看错了?
发表于 2011-10-26 10:21:08 | 显示全部楼层
回复 tony868lamy 的帖子

我认为还是混淆了控制、共同控制、统一控制的概念。
发表于 2011-10-26 10:28:26 | 显示全部楼层
回复 花农 的帖子

这个是某四大的研究US-GAAP的合并准则的文件。是个特殊案例,并非说同一控制合并的前提必须是合并前后股东的股权比率一定要一致。
发表于 2011-10-26 10:33:54 | 显示全部楼层
回复 zhoujiliang 的帖子

对阿。这个案例刚好说明了如何才能满足同一控制,而不是单纯股东相同。图例肯定不是同一控制
发表于 2011-10-26 10:39:07 | 显示全部楼层
回复 花农 的帖子

是的,这个案例是反例,说明了合并前后单纯股东相同、但股权比率不同的情况下,不是同一控制。
发表于 2011-10-26 11:53:47 | 显示全部楼层
1、两边股权结构需要一模一样,有一点点差异都不允许
这一说法,不是严格,而是彻底错误,不知道谁弄的,害人啊
2、如何理解“能够认定为同一控制下企业合并的情形一般是指同一企业集团内部企业之间的合并,除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并”?同一自然人控制下完成的企业合并能否通过审核?什么条件下才能跨期所谓“一般”的门槛变得不一般?
集团内甲、乙、丙三企业,甲收购了乙,那么集团合并时乙仍然合并在内。也就是说合并前后都受同一集团控制交同一控制下的企业合并。
自然人不能合并,比如你的个人财产无法和你投资的公司合并成一个报表。

发表于 2018-5-5 21:59:43 | 显示全部楼层
求助陈版主:关于一致行动人是否构成控制的问题
陈版主,某上市公司已经公告,与控股股东共同投资一主体,请问陈版主,上市公司应当如何进行账务处理呢?是控制、共同控制、重大影响还是金融资产?

公告摘要:
四、本次共同投资暨关联交易的主要内容
1、公司与控股股东A以23,358 万元现金对标的公司B进行增资,其中1,041 万元元计入标的公司B实收资本,22,317 万元为资本溢价,计入资本公积金。标的公司B原股东同意放弃行使其依据法律法规及章程就本次增资享有的优先认缴出资的权利。本次增资扩股完成后,标的公司B的注册资本为2,041 万元,其中,公司与控股股东A合计持有标的公司B51%股权(公司占15%,控股股东A占36%),标的公司B原股东合计持有49%股权。
2、标的公司B已就本次增资扩股履行其必要的内部审批程序;标的公司B确保其经营的园区没有产权纠纷,无任何抵押、质押、租赁等他项权利负担;标的公司B完成园区的土建并协助办理相关审批及手续;增资扩股完成后,标的公司B董事会及管理团队按照公司要求进行调整等。
3、公司及控股股东A成为标的公司B控股股东后,经各方股东协商一致,公司可启动对标的公司B原股东的股权(全部或部分股权)回购。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易完成后,预计本年度内将不会发生同类关联交易事项。
2、为避免控股股东控股股东A与公司产生同业竞争,控股股东A与公司签署了《一致行动协议》,约定:(1)双方在本次投资过程中采取一致行动;(2)自本次投资完成之日起,在决定标的公司有关经营发展、且需经标的公司股东会审议批准的重大事项时,控股股东A将跟随公司行使股东权利,与公司保持一致;(3)如一方拟就协议约定的重大事项向股东会提出议案时,须事先与另一方进行充分的沟通、协商,最终按照公司决定的意见以双方名义共同向股东会提出提案;(4)双方在标的公司召开股东会审议协议约定的重大事项前须进行充分沟通协商,最终按照公司决定的意见在股东会上对该等事项行使表决权。同时,控股股东A承诺:(1)在标的公司投资建设的项目建设完成后(建设期2年)6 个月内,控股股东A将书面通知公司将按照市场公允价格转让其持有的标的公司的全部股权,公司享有在同等条件下的优先购买权;公司也可根据实际情况提前向控股股东A提出收购请求,如公司提前提出收购请求,则控股股东A将在公司提出收购请求后1 个月内启动转让程序,按照市场公允价格转让给公司;(2)如果相关方在同等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先购买权,则控股股东A将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权;(3)如公司放弃优先购买权,则控股股东A在公司放弃优先购买权后3 个月内将持有的标的公司的股权转让给第三方或进行相应的处置;(4)如控股股东A违反上述承诺给公司造成任何损失的,控股股东A将承担赔偿责任。在控股股东A采取前述保障措施的前提下,公司董事会提请股东大会同意控股股东A与公司共同投资标的公司并取得标的公司36%的股权。
chenyiwei回复
按照你说的情况,控股股东和上市公司在该项投资相关问题上的一致行动协议是以上市公司意见为准的,理论上不排除上市公司对该被投资企业具有控制权的可能性(虽然上市公司的持股只有15%)。如果是,则后续收购股权就应按购买少数股权处理。但作出该决定前要很小心,谨慎分析所有可获得的信息,才能得出最终结论。另外,鉴于该交易构成关联交易且其条款安排显著向上市公司倾斜,还应关注其中是否存在权益**易(控股股东向上市公司的单方面利益输送)因素。

陈老师,像这种情况是在长投核算还是通过可供出售金融资产核算?
chenyiwei点评
如果是大股东基于最终将由上市公司取得控制权的预期,将其管理权授权给上市公司行使的,则上市公司应作为长期股权投资核算。  发表于 2015-5-4
发表于 2019-1-10 10:07:28 | 显示全部楼层
谢谢分享
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