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[质疑评论] 沃森生物:掏空云大科技成就高成长?

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发表于 2010-11-15 09:00:04 | 显示全部楼层 |阅读模式
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沃森生物:掏空云大科技成就高成长?
 111日新股发行体制第二阶段改革正式启动,所谓的“合理定价、科学定价”预期目标并没有实现,反而迎来了创纪录的发行市盈率新高。沃森生物和搜于特分别以133.8倍和113.64倍的发行市盈率,打破了创业板和中小板的最高纪录。而沃森生物高达95元的IPO发行价也刷新了创业板发行价格的新高纪录!
又一家名不见经传的企业在一夜间蹿红,沃森生物究竟是何方神圣?其天价发行的背后是否物有所值、还是另有隐情?抱着一份好奇,笔者拜读了其招股说明书。虽然保荐人平安证券及机构投资者对该公司一片看好之声,但笔者仔细阅读其招股说明书及相关资料,却感到疑虑重重。

曾经陨落的大连汉信高管缘何跻身创业板新贵?
公开资料显示,沃森生物和大连汉信都曾是已退市的原上市公司云大科技的子公司,2002-2008年间,沃森生物的管理团队曾长期兼任大连汉信董事长、总经理等重要职务,在沃森生物由小到大茁壮成长的同时,作为云大科技的全资子公司的大连汉信却由一家盈利丰厚的企业沦为一家大幅亏损的企业。

2002
6月云大科技通过其控股子公司北京陶正生物工程技术有限公司以121.5万元的价格受让沃森生物45%的股权,成为沃森生物第一大股东。同年8月,云大科技及其关联公司出资5000万元收购大连汉信100%股权、大连汉信由此成为云大科技全资子公司。
20028月李云春、陈尔佳作为云大科技派出人员担任大连汉信董事职务;2005年2月,陈尔佳、李云春分别被选聘为大连汉信董事长兼总经理、副董事长,刘红岩担任大连汉信董事2006年3月,陈尔佳继续担任大连汉信总经理职务,李云春、刘红岩从大连汉信离职;2007年末陈尔佳向大连汉信申请离职,2008年6月,大连汉信完成工商登记变更手续,至此陈尔佳不再担任大连汉信任何职务
招股说明书显示,陈尔佳、李云春和刘红岩均为沃森生物的主要股东和高管,其中,李云春是沃森生物的董事长兼总经理、李云春和刘红岩为沃森生物董事兼副总经理。李云春、陈尔佳和刘红岩3名高管分别持有沃森生物20.06%10.98%9.29%的股权。
虽然云大科技早在20047-8月就将其持有的沃森生物股权转让给李云春等沃森生物高管(由伯尔特生物代持),但在此后的数年间,作为沃森生物的主要股东和高管,陈尔佳、李云春和刘红岩仍长期兼任大连汉信董事长、总经理等要职。而在此间,随着沃森生物业绩的蒸蒸日上、同为疫苗生产企业的大连汉信经营业绩却每况愈下:
公开资料显示:2002年,大连汉信实现4024.42万元净利润、2003年净利润下滑至821.54万元,2005年和2006年,大连汉信分别亏损5977.16万元和3196.59万元、由此严重资不抵债。云大科技则在2005年巨亏后,于2006年5月18日被暂停上市、2007年6月1日正式退市。
2002年至20086月期间,沃森生物主要股东李云春、陈尔佳、刘红岩长期兼任大连汉信董事长、总经理、董事等重要职务,因此,可以认为,沃森生物与大连汉信实际上是在同一个管理团队经营管理之下。早在2004年大连汉信曾实现净利润4024.42万元
、那时候的沃森生物净资产不过一百多万元、直到2007年其净利润不过742.45万元、08年的沃森生物净利润3470万元仍低于大连汉信04年的净利润。在同一管理团队经营管理之下,同样是以疫苗生产为主营业务,为什么大连汉信深陷亏损泥潭、而沃森生物却如日东升、跻身创业板新贵呢?沃森生物是否有掏空大连汉信乃至云大科技之嫌?一个让大连汉信由盈利丰厚陷入大幅亏损、资不抵债的管理团队,作为沃森生物的主要股东和管理层,未来是否也会令沃森生物重蹈覆辙?
辗转腾挪的沃森上成,沃森生物掏空关联方的道具?
沃森上成原名昆明润生药业有限公司(曾系沃森生物有限的股东之一,2005年10 月更名为沃森上成),系喻小平、李云春于1999 年2 月共同出资设立,注册资本100 万元,喻小平、李云春各持股50%。2003 年2 月,魏绍忠受让喻小平所持沃森上成50%股权。2006 年8 月24 日,刘俊辉受让魏绍忠所持沃森上成50%的股权。
2006 年12 月,沃森生物有限与沃森上成股东李云春、刘俊辉签署股权转让协议,分别以人民币50 万元的价格受让李云春、刘俊辉各自持有的沃森上成50%股权,沃森生物有限未实际支付股权转让款项。
2009 年4 月,经公司全体股东一致同意,将所持沃森上成100%的股权转让给魏绍忠。鉴于收购沃森上成股权时未实际支付股权转让款,沃森生物有限与李云春、刘俊辉及魏绍忠达成一致,魏绍忠直接向李云春、刘俊辉支付股权转让款100 万元。
虽然沃森上成的注册资本仅100万元,但其自05年以来的一系列令人眼花缭乱的股权转让变更及在此期间的业务开展疑点丛生:
1.合并条件不成立,合并沃森上成报表为重大会计差错?
根据招股说明书,沃森生物无实际控控人。其06年12月收购李云春、刘俊辉各自持有的沃森上成50%股权,为非同一控制下的企业合并,其构成合并的前提条件之一是:购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力支付剩余款项。而沃森生物招股说明书称,直到09年4月 “沃森生物有限未实际支付股权转让款项”。由此可见,其合并沃森上成的条件并不成立。
沃森生物招股说明书中披露的三年又一期财报中,07-09年财报均将沃森上成纳入了合并范围,且07年和08年沃森上成营业收入占合并报表的收入比例分别高达80.8%和54.3%。由于其对沃森上成的合并条件不能成立,该事项似已构成重大会计差错。如果沃森生物对该会计差错进行调整,则其最近三年的合并报表营业收入将大幅缩水(详见表一)。倘如此,沃森生物是否还符合上市条件呢?
表一、沃森上成历年收入占比

单位:万元
年度
项目
营业收入
2009年
合并报表
23913
沃森上成
3855
沃森上成占比
16.1%
2008年
合并报表
18406
沃森上成
9995
沃森上成占比
54.3%
2007年
合并报表
12936
沃森上成
10452
沃森上成占比
80.8%



注:表中,沃森上成09年数据仅为09年上半年营业数据、下同
2.沃森上成,沃森生物掏空关联方的道具?
沃森上成的主营业务是代理销售大连汉信乙肝疫苗和昆明生物所甲肝疫苗。由于沃森生物与大连汉信长期在同一管理团队下经营,因此,沃森上成与大连汉信之间的业务属于关联交易;根据招股说明书,“昆明上成系昆明生物所探索疫苗产业化新途径的业务平台”、沃森生物“现任董事长兼总经理李云春自2006年1月至2007年3月期间曾任昆明上成董事并被聘任为总经理”,沃森生物与昆明生物所的业务也构成关联交易。
2007年-2008年间,沃森生物的营业收入的大部分来源于沃森上成,沃森生物是否通过沃森上成掏空关联方?
根据招股说明书,沃森生物转让沃森上成的关键理由之一是:“鉴于国家税务部门对疫苗流通企业统一实行按17%的税率计征增值税,而对疫苗生产企业统一实行按6%的税率计征增值税。即本公司自行生产的疫苗产品在销售到终端的过程中,若选择通过先销给沃森上成再到终端的销售方式,则须多缴纳11%的增值税,因此本公司自产疫苗产品不适合通过沃森上成来销售。”
由此可见,其自产疫苗通过沃森上成销售,须多缴纳11%的增值税。因此,大连汉信、昆明生物所通过沃森上成销售疫苗,也会多缴纳11%的增值税!如果沃森生物上述理由属实,那么我们可以合理地得出的推论是,大连汉信、昆明生物所应该通过自己的营销体系销售其自产疫苗,而不是由沃森上成代理销售。
那么大连汉信、昆明生物所为什么宁愿多缴11%的增值税而选择由沃森上成代理销售其产品呢?大连汉信、昆物生物所都是长期从事疫苗生产的企业,不可能没有自己的销售体系。其宁愿多缴税而通过沃森上成销售其产品,是否有意借此关联交易向沃森生物输送利润呢?
3. 利润表数据异常,沃森生物有可能通过关联交易谋取不当收益
利润表显示,2007 年度、2008 年度和2009 年1-6月沃森上成净利润分别为118.36 万元、178.78 万元、83.00 万元,两年半间累计实现的净利润不过380万元。单纯从这一数字来看,该关联交易并没有为沃森生物带来多少实际利益。但分析表明,实际情况并非如此:
报表分析显示,07-09年间,沃森上成的实际所得税负率分别高达76%42.9%33.2%,不仅显著高于其自产疫苗的所得税负率,而且也明显高于国家的法定税率(0733%08年及其后为25%)。这种极不合常理的高所得税负率表明,沃森生物很可能有意做低沃森上成的账面净利润,以掩盖其通过关联交易获得不当利益的数据。(详见表二)
表二、沃森上成历年利润情况

单位:万元
年度
项目
利润总额
所得税费用
净利润
所得税负率
2009年
沃森上成
124
41
83
33.2%
自产疫苗业务模拟
9840
1746
8094
17.7%
2008年
沃森上成
313
134
179
42.9%
自产疫苗业务模拟
4018
727
3291
18.1%
2007年
沃森上成
494
376
118
76.0%
自产疫苗业务模拟
452
-173
624
-38.2%


另一方面,由于沃森生物自产疫苗业务自2007年才开始正式投产,在短期内其不可能迅速构建面向全国的营销服务体系,虽然在业务流程上,其自产疫苗业务不通过沃森上成销售,但是其实际销售业务的运作有可能由沃森上成实现,在销售人员、机构方面二者会有重叠,自产疫苗的销售费用等也有可能转移由沃森上成实际承担,以做低沃森上成的账面利润。
因此,招股说明书显示沃森上成账面较低的净利润有可能只是其刻意将其净利润做低之后的表象,不能排除其通过关联交易获取巨额利润的可能性。
4. 经营性负债异常,沃森生物有可能占用关联方巨额资金
资产负债表分析则显示,沃森生物有可能通过关联交易占用关联方巨额资金。报表显示:07年末,沃森生物总资产为15955.6万元、净资产仅为1483.2万元,资产负债率高达90.7%!其巨额债务中,除5200万元为短期借款外,其他主要为无须支付利息的经营性负债。作为一家账面净资产仅1483.2万元、07年刚开始疫苗生产的企业,却通过经营性负债获取大量资金,高达90.7%的资产负债率显然不合常理,其举债能力从何而来?是否大量占用关联方资金?
07年末,沃森生物合并报表 “其他应付款”余额高达4246.81万元;招股说明书称:其他应付款“主要系本公司收取代理商的货款保证金和合同保证金”,而明细数据显示,07年末货款保证金、合同保证金和应付市场推广费余额分别为165万元、680.5万元和331.9万元,三者合计仅占其账面“其他应付款余额的27.7%,占比高达72.3%的“其他应付款”则被归入“其他”项下、无任何解释说明。不能排除其为占用关联方资金的可能性。(详见表三)
表三、沃森上成07年末“其他应付款”明细

单位:万元
明细
合同保证金
货款保证金
应付市场推广费
其他
合 计
金额
165.0
680.5
331.9
3069.4
4246.8
占比例
3.89%
16.02%
7.82%
72.28%
100.00%
备考比较报表显示,07年末沃森生物的“其他应付款”中,自产疫苗业务形成的“其他应付款”高达3454万元,而07年度其自产疫苗业务营业收入仅为2482万元,“其他应付款”余额是其年度销售收入的1.4倍!如此畸高的其他应付款确实令人费解。
07年末,沃森生物合并报表 “应付账款”余额高达5799万元,相当于其净资产的3.3倍!一家净资产不过1483.2万元的企业,其“应付账款”居然高达5799万元,明显超出其正常的举债能力,供货商难道不担心其坏账风险吗?除了关联方之外,谁会如此慷慨地任其形成如此高额欠款?其中自产疫苗业务形成的“应付账款”余额高达3172万元,“应付账款”余额是其年度销售收入的1.3倍!也明显异常。
    沃森生物07年末账面“预收账款”余额1802万元,其中自产疫苗业务“预收账款”余额499万元。一般而言,企业货款结算政策保持不变的情况下,其“预收账款”余额与业务规模正相关,随着业务规模的扩张、销售收入的增长,“预收账款”余额也同步增长。沃森生物自产疫苗业务销售收入由07年的2484万元增长至09年的20058万元、增长7.1倍,而其自产疫苗业务“预收账款”余额却由07年末的499万元下降至09年末的206万元,显属异常情形,说明其07年末账面“预收账款”余额1802万元异常偏高。
综合上述分析,沃森生物07年末资产负债率高达90.7%,虽然净资产仅为1483.2万元、但总资产高达15955.6万元、账面固定资产即高达9248.7万元,以其自身的资金实力,显然不足以支撑其如此规模的基建投资。不排除其通过关联交易从关联方谋取不当利益、大量占用关联方资金以构建其自身生产设施的可能性。
在云大科技黯然退市、大连汉信由盈利丰厚滑向亏损泥潭、资不抵债的过程中,在同一管理团队经营之下的沃森生物却由一家净资产不过一百多万元的小企业奇迹般崛起、跻身创业板新贵。辉煌与黯淡之间,是什么造就了这种巨大的反差?仅仅是偶然,还是暗含玄机?是云大科技的废墟成就了沃森生物的崛起、还是另有机缘巧合?唯有沃森生物心知肚明。

评分

3

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发表于 2010-11-15 10:00:31 | 显示全部楼层
红塔赚翻了!!!!
发表于 2010-11-15 10:06:05 | 显示全部楼层
兜兜转转3、4年,魏绍忠最终接盘了沃森上成,有意思。
 楼主| 发表于 2010-11-15 12:06:19 | 显示全部楼层
原帖由 zhoujiliang 于 2010-11-15 10:06 发表
兜兜转转3、4年,魏绍忠最终接盘了沃森上成,有意思。

:lol 呵呵,有意思哈
发表于 2010-11-15 13:31:14 | 显示全部楼层
应该包容一些瑕疵,不然就没有企业能上市了。
发表于 2010-11-15 13:48:25 | 显示全部楼层

回复 板凳 飞雪漫天 的帖子

2009年沃森上成净利润备考影响数据似乎有误

截图01.png

评分

1

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 楼主| 发表于 2010-11-15 14:46:36 | 显示全部楼层

回复 地板 zhoujiliang 的帖子

可能是转让沃森上成产生的亏损导致上述差异。
发表于 2010-11-15 15:34:17 | 显示全部楼层

回复 7楼 飞雪漫天 的帖子

2007年沃森上成利润对整体合并利润影响巨大,之后就比较小了。

截图02.png

[ 本帖最后由 zhoujiliang 于 2010-11-15 15:45 编辑 ]
 楼主| 发表于 2010-11-15 15:45:25 | 显示全部楼层

回复 8楼 zhoujiliang 的帖子

是的,从所得税调整的影响来看,确实是这样。主要是觉得,沃森生物刻意做低了沃森上成的利润,只不过其报表没有做圆,呵呵,不小心漏出了马脚。
既然其有意做低沃森上成的利润,那么应该不至于所得税这一个方面。如我文章中所分析,不能排除其将自产疫苗业务相关费用计入沃森上成的可能性:
    “由于沃森生物自产疫苗业务自2007年才开始正式投产,在短期内其不可能迅速构建面向全国的营销服务体系,虽然在业务流程上,其自产疫苗业务不通过沃森上成销售,但是其实际销售业务的运作有可能由沃森上成实现,在销售人员、机构方面二者会有重叠,自产疫苗的销售费用等也有可能转移由沃森上成实际承担,以做低沃森上成的账面利润”
发表于 2010-11-15 15:57:18 | 显示全部楼层

回复 9楼 飞雪漫天 的帖子

现在只能认为沃森生物按零对价-合同协议方式取得了沃森上成的控制权,才能解释合并沃森上成合理性。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南(二)母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围。
判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑如下主要因素:
3.母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。
4.母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。
 楼主| 发表于 2010-11-15 16:02:00 | 显示全部楼层

回复 10楼 zhoujiliang 的帖子

是啊,除非如此理解。
但招股说明书中明确说其以100万元价格受让沃森上成股权。
发表于 2010-11-15 16:08:47 | 显示全部楼层

回复 11楼 飞雪漫天 的帖子

因长期同居,迎亲费用就不考虑了,视同为“事实婚姻”,:lol
 楼主| 发表于 2010-11-21 09:59:19 | 显示全部楼层

非典型国资流失 最贵A股沃森生物调查

http://www.sina.com.cn  2010年11月19日 22:26  经济观察报

  黄利明



作为沃森生物的第一大股东、董事长兼总经理李云春身价已高达22.5亿元,公司高管陈尔佳、刘红岩、马波、杨?也有着千万乃至亿万身价。他们还共同拥有一个身份——中国医学科学院医学生物学研究所(下称“昆明生物所”)的前员工。

  这家创业板新贵8年研发9个疫苗产品,被市场解读为成长潜力非常可观。但本报调查发现,沃森生物创立发展直至上市的过程中,其研发成果,有不少在公司高管、核心技术人员的原有的国有生物所、企业有过相似或相同的研究甚至产品;更是伴随着对昆明生物所、成都生物制品研究所、退市公司云大科技(600181.SH)大量疫苗技术、资源乃至资金的借力。站在这些“肩膀”上,沃森生物迅速装备和成长为如今的“最贵”A股。

  国有生物所的项目研发系由国有出资,研发过程及产品均属于国有技术资产。一位疫苗界权威专家指出,现在民营疫苗企业大多走的是 “仿药战略”,把人才挖过去后,带去的技术稍加改变形成产品。严格地说,这肯定会涉及侵犯知识产权的问题,但这在民营疫苗企业已经是潜规则。

......

沃森生物招股说明书显示,其曾经的子公司沃森上成2007年从昆明生物所甲肝疫苗采购单价为22.68元,后两年分别降至11.52元、8.56元。同时,在剩余85万支甲肝疫苗下,剔除所有采购成本,最近三年沃森上成从昆明生物所采购的甲肝疫苗部分净利润已累计逾1亿元。
http://finance.sina.com.cn/stock ... 9/22268982751.shtml

[ 本帖最后由 飞雪漫天 于 2010-11-21 10:11 编辑 ]
发表于 2010-11-22 11:22:13 | 显示全部楼层

乾坤大挪移+吸星大法

这么高深的武功都被楼主看出来,慧眼。
学习了。
头像被屏蔽
发表于 2010-11-22 15:20:25 | 显示全部楼层
沃森生物金秋谋上市 前大股东云大科技退市之殇http://www.sina.com.cn  2010年09月14日 00:04  21世纪经济报道
  21世纪经济报道 苏江 上海报道

  一边是海水,一边是火焰。

  9月13日,上会获通过的云南疫苗企业沃森生物技术股份有限公司(下称沃森生物)叩开创业板之门。此时,距其前控股股东云大科技退市已三载,而6年前,正是其将股权拱手他人。

  以发行后1亿股的总股本计算,沃森生物2009年摊薄后每股收益约0.763元,对应创业板平均60倍发行市盈率,沃森生物发行价约45元。

  如今公司申请通过,那么沃森生物前四名自然人股东李云春、刘俊辉、陈尔佳和刘红岩,将成为亿万富豪。大股东李云春持有的1504.58万元,市值可达6.77亿元。

  不过,记者从沃森生物披露招股书申报稿和股份演变确认说明中发现,沃森生物在2001年成立次年,就被昔日上市公司云大科技(600181.SH,后于2007年6月1日退市)收购,但就在云大科技致力于转型疫苗产业的2004年,沃森生物控股权竟从其手中流向包括李云春、陈尔佳和刘红岩。

  2004年9月获得沃森生物控股权后,李、陈、刘三人依然担任云大科技下属疫苗行业主体公司大连汉信高管,直至2006年和2007年才相继离职。

  与蒸蒸日上的沃森生物相比,转型疫苗产业的云大科技却江河日下,2003-2006年,公司连续4年巨亏,于2007年黯然退市。

  沃森生物前世

  2001年1月,由云南盟生药业、润生药业分别出资90万元和36万元,共同发起设立沃森生物技术有限公司(沃森生物前身)。不过,完成工商登记时,一家名为昆明伯沃特生物技术的公司也进入股东名单。

  据沃森生物披露的股份演变确认说明,盟生药业和润生药业分别将出资中的27万元和10.8万元作为对伯沃特生物“提供技术的补偿”。

  但是,伯沃特生物提供的技术并非为直接取得生物领域专有技术,且在沃森有限成立时也没有具体技术计入注册资本和进行资产评估。

  对此,保荐人平安证券的说法是,上述代为出资是“吸引生物领域技术人才陈尔佳和钟光禄,并非为直接取得生物领域专有技术”;陈和钟分别持有伯沃特生物50%的股权。

  然而,这家在沃森有限成立前两个月才完成工商登记的公司,此后某段时间甚至成为沃森有限控股股东。

  沃森有限成立仅3个月后的2001年4月,盟生药业将其持有沃森生物50%的股权,以原始出资额63万元转让给云南利诺生物技术有限公司,剩余50%股权仍由伯沃特生物和润生药业分别持有。

  2002年6月底,沃森有限控股权再次变更。这次接棒云南利诺生物的是北京陶正生物工程技术有限公司(下称北京陶正生物),后者以出资额两倍的价格受让56.7万元的出资额,获得沃森有限45%的股权。云南利诺生物自然人股东陶国闻,则利用对前者13.5万元债权获得沃森有限5%的股权。

  而北京陶正生物系云大科技控股子公司,由此,从事疫苗研发的沃森有限成立1年半后被纳入上市公司云大科技囊中。

  如果这种情形能维持至2007年,或许云大科技可以避免退市命运。数据显示,2007年,沃森有限分别实现12936.15万元主营收入和742.46万元净利润。

  2004年4月,云大科技以127万元受让北京陶正生物持有的沃森有限45%的股权,略高于后者2002年受让时的121.5万元。沃森生物招股书申报稿坦承,“受让价经协商确定”。

  然而,云大科技受让股权数月后,其持有沃森有限45%的股权被两次以合计200万元转让给伯沃特生物。

  此后不久,陶国闻持有的5%股权(13.5万元债权获得)也被以10万元转伯沃特生物。伯沃特生物以80%的持股比例成为沃森有限控股股东,润生药业持有剩余20%股权。

  据沃森生物公布的股份演变确认说明披露,2004年7-9月,云大科技及陶国闻将其股份转让时,实际上是由李云春、陈尔佳和刘红岩三人受让,伯沃特生物是代为持有。

  2006年1月,伯沃特生物和润生药业将合计持有沃森有限80%股权(其间玉溪地产增资,使两名股东持股比例从100%摊薄至80%),分别以1元转让给李云春等11名自然人。

  此后,公司股权尽管出现数次变动,但沃森生物的自然人持股框架基本被确定下来。

  根据沃森生物招股书申报稿,这家计划登陆创业板的疫苗公司没有实际控制人,不过包括李云春、刘俊辉、陈尔佳和刘红岩在内的4名高管,分别持有20.06%、15.19%、10.98%和9.29%,合计持股已超过55%。

  此外,持股超过5%的包括玉溪地产(12.7%)、红塔创投(10%)和长安创投(5%)。

  云大科技心酸事

  虽然无法从沃森生物招股书申报稿得知其2002年-2004年的经营状况,但包括李云春在内的3名自然人2004年从云大科技获得沃森有限控股权的过程,显然无法自圆其说。

  沃森生物金秋谋上市 前大股东云大科技退市之殇

  21世纪经济报道 苏江 上海报道 2010-09-14 00:00:44 评论(0)条 随时随地看新闻一边是海水,一边是火焰。

  9月13日,上会获通过的云南疫苗企业沃森生物技术股份有限公司(下称沃森生物)叩开创业板之门。此时,距其前控股股东云大科技退市已三载,而6年前,正是其将股权拱手他人。

  以发行后1亿股的总股本计算,沃森生物2009年摊薄后每股收益约0.763元,对应创业板平均60倍发行市盈率,沃森生物发行价约45元。

  如今公司申请通过,那么沃森生物前四名自然人股东李云春、刘俊辉、陈尔佳和刘红岩,将成为亿万富豪。大股东李云春持有的1504.58万元,市值可达6.77亿元。

  不过,记者从沃森生物披露招股书申报稿和股份演变确认说明中发现,沃森生物在2001年成立次年,就被昔日上市公司云大科技(600181.SH,后于2007年6月1日退市)收购,但就在云大科技致力于转型疫苗产业的2004年,沃森生物控股权竟从其手中流向包括李云春、陈尔佳和刘红岩。

  2004年9月获得沃森生物控股权后,李、陈、刘三人依然担任云大科技下属疫苗行业主体公司大连汉信高管,直至2006年和2007年才相继离职。

  与蒸蒸日上的沃森生物相比,转型疫苗产业的云大科技却江河日下,2003-2006年,公司连续4年巨亏,于2007年黯然退市。

  沃森生物前世

  2001年1月,由云南盟生药业、润生药业分别出资90万元和36万元,共同发起设立沃森生物技术有限公司(沃森生物前身)。不过,完成工商登记时,一家名为昆明伯沃特生物技术的公司也进入股东名单。

  据沃森生物披露的股份演变确认说明,盟生药业和润生药业分别将出资中的27万元和10.8万元作为对伯沃特生物“提供技术的补偿”。

  但是,伯沃特生物提供的技术并非为直接取得生物领域专有技术,且在沃森有限成立时也没有具体技术计入注册资本和进行资产评估。

  对此,保荐人平安证券的说法是,上述代为出资是“吸引生物领域技术人才陈尔佳和钟光禄,并非为直接取得生物领域专有技术”;陈和钟分别持有伯沃特生物50%的股权。

  然而,这家在沃森有限成立前两个月才完成工商登记的公司,此后某段时间甚至成为沃森有限控股股东。

  沃森有限成立仅3个月后的2001年4月,盟生药业将其持有沃森生物50%的股权,以原始出资额63万元转让给云南利诺生物技术有限公司,剩余50%股权仍由伯沃特生物和润生药业分别持有。

  2002年6月底,沃森有限控股权再次变更。这次接棒云南利诺生物的是北京陶正生物工程技术有限公司(下称北京陶正生物),后者以出资额两倍的价格受让56.7万元的出资额,获得沃森有限45%的股权。云南利诺生物自然人股东陶国闻,则利用对前者13.5万元债权获得沃森有限5%的股权。

  而北京陶正生物系云大科技控股子公司,由此,从事疫苗研发的沃森有限成立1年半后被纳入上市公司云大科技囊中。

  如果这种情形能维持至2007年,或许云大科技可以避免退市命运。数据显示,2007年,沃森有限分别实现12936.15万元主营收入和742.46万元净利润。

  2004年4月,云大科技以127万元受让北京陶正生物持有的沃森有限45%的股权,略高于后者2002年受让时的121.5万元。沃森生物招股书申报稿坦承,“受让价经协商确定”。

  然而,云大科技受让股权数月后,其持有沃森有限45%的股权被两次以合计200万元转让给伯沃特生物。

  此后不久,陶国闻持有的5%股权(13.5万元债权获得)也被以10万元转伯沃特生物。伯沃特生物以80%的持股比例成为沃森有限控股股东,润生药业持有剩余20%股权。

  据沃森生物公布的股份演变确认说明披露,2004年7-9月,云大科技及陶国闻将其股份转让时,实际上是由李云春、陈尔佳和刘红岩三人受让,伯沃特生物是代为持有。

  2006年1月,伯沃特生物和润生药业将合计持有沃森有限80%股权(其间玉溪地产增资,使两名股东持股比例从100%摊薄至80%),分别以1元转让给李云春等11名自然人。

  此后,公司股权尽管出现数次变动,但沃森生物的自然人持股框架基本被确定下来。

  根据沃森生物招股书申报稿,这家计划登陆创业板的疫苗公司没有实际控制人,不过包括李云春、刘俊辉、陈尔佳和刘红岩在内的4名高管,分别持有20.06%、15.19%、10.98%和9.29%,合计持股已超过55%。

  此外,持股超过5%的包括玉溪地产(12.7%)、红塔创投(10%)和长安创投(5%)。

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发表于 2010-11-22 18:22:04 | 显示全部楼层
分析的精辟
发表于 2010-11-24 00:30:59 | 显示全部楼层
:lol ;P
发表于 2010-12-5 23:06:18 | 显示全部楼层
厉害。这帮公司还让上市。杯具
发表于 2010-12-8 00:49:57 | 显示全部楼层
红塔证券啊,好烦啊
 楼主| 发表于 2010-12-8 12:42:30 | 显示全部楼层

新股发行制度改革改到这个分上,也真是够悲哀的

曹中铭:新股发行为何新纪录不断
时间:2010年12月08日 07:14:54 中财网  
  A股市场又诞生了一项新纪录!
  创业板新股汤臣倍健(300146)(300146)日前发布的公告显示,其最终确定首次公开发行A股价格为110元/股,对应市盈率为115.29倍。汤臣倍健也创出创业板新股发行价格的新高,这也是创业板首次出现发行价格超过百元的新股。而汤臣倍健的发行价格,也仅仅只低于此前的海普瑞(002399)。
  近期新股IPO,可谓新纪录不断产生。创业板沃森生物(300142)创造的133.8倍的发行市盈率纪录诞生不久,就被紧随其后的星河生物(300143)以138.46倍的发行市盈率再次刷新,此次汤臣倍健则是创造了创业板发行价格的新纪录。
  自2009年6月份新股发行制度第一阶段的改革措施实施以来,没有了来自监管层的 "窗口指导",新股发行定价上也更加"市场化"了。其直接结果是,新股发行价格与发行市盈率越来越高,市场资源错配的情形越来越严重,二级市场投资者承担的风险越来越大,发行人与承销机构所获取的利益越来越丰厚。在这一切的背后,留给市场的最终只有"一地鸡毛"。
  尽管新股发行制度第二阶段的改革措施已于今年11月1日开始实施,但发行价格与发行市盈率却频频刷新纪录的事实说明,改革并没有取得市场满意的效果,甚至可以说,截至目前,新股发行制度改革已经失败了。
  进一步完善报价申购和配售约束机制;扩大询价对象范围,充实网下机构投资者;增强定价信息透明度;完善回拨机制和中止发行机制等举措,并没有成为新股发行价格合理回归的"护身符",反而成为发行人、保荐机构、询价对象推高新股发行价格的"遮羞布"。一切来得那么自然,又是那么无奈。
  从沃森生物到星河生物,再到此次的汤臣倍健,不同的企业在拔高发行价格上,几乎都演绎着相同的故事。一是施放"高成长性、良好的行业地位和竞争优势"的烟幕弹。有可比公司的,定价都高于其均值;没有可比公司的,纷纷祭出"首家食用菌养殖企业""首家生产膳食营养补充剂企业"的市场上"首家"招牌,从而给予一定的"合理溢价"。二是询价对象中,发行定价最终由基金说了算。如沃森生物询价对象中,基金报价中位数为95元,申购数量占比高达54.05%;星河生物32家基金公司的105家配售对象加权平均报价为34.93元,中位数为36元,申购数量占比高达48.12%;汤臣倍健同样出现类似情形,3家公司的发行价格也基本上是基金报价时的中位数。
  尽管私募机构等第七类询价对象也可以参与新股询价了,但在基金公司"一家独大"的背景下,像保险公司、券商等参与询价,基本上都是"陪太子攻书"的角色。没有定价权,参与询价的目的,也仅仅只剩下能够配售新股而已。
  发行人与保荐机构的大肆吹捧,以基金为代表的机构投资者盲目抬轿,再加上第二阶段改革措施并没有真正切中要害,造就了新股发行时纪录不断被刷新。新股发行制度改革改到这个分上,也真是够悲哀的。(每日经济新闻)
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